夏日炎炎，树木极其茂盛，群山峡哨，位置凶险，陡峭无比，心中十分不安。
勒马而行！
他的心中甚是怀疑，此地名为何也，为何位置如此凶险。
士兵在前面发现了许多岩石，杂列于此，又见石壁上有字，士兵报曰:“此地名为落凤坡！”
庞士元闻听落凤坡，顿生许多不安，“我名号凤雏，此地名为落凤，不利于我。”命令三军速退！
命令未出，只见空中箭如雨下，齐齐袭击而来，射杀了许多的人，张任拼命大叫:“射杀白马者！”
箭如齐齐，迅速猛来，汉军损失惨重，军师庞士元乱箭之下丧生！
当日庞士元乱箭攒心而死，连人带马皆亡，汉军进退两难，死伤大半，几乎都是全军覆没！
前军魏延得知，意欲回马救援，但是道路峡隘，不利于战，在这个时候，魏延如丧一臂，心思庞士元战死，回去也无济于事，箭如雨下而来，又杀了自己不少人马。
高处，吴铜高声大叫:“魏延，今次你命休也！”
帐中士兵一将言:“不如东奔雒城，会于主公！”
魏延从其计，领兵冲杀，前方又被雷兰劫住去路，困住山中，死战无法逃脱。
不久，雷兰背后一声大喊:“文长，我来救汝！”
雷兰回转，进行死战！
魏延见来者，乃黄忠是也，一前一后，拼命厮杀，杀退吴铜等人。
刘玄德在大路，受到了刘循带领大军阻击，且战且退，蜀中人马训练有素，张任赶来，又劫住去路，正在进退两难之时，黄忠与魏延杀来，帮助刘玄德捡回一命！
刘玄德连番大败，郑恺胜李兰亦重新倒戈判了汉军，军心可受挫，极为不利，万般皆是命之下，口吐鲜血！
连番交战，死你无数人马，哪里有心再战！
退回二十里安营扎寨！
刘玄德一行人马，士气低沉，探知庞士元消息，得知庞士元已连人带马坠亡川中，刘备悲喜交加，如丧手臂，口吐鲜血！
刘玄德闻言，痛哭不已，望西三拜，为庞士元设立招魂台。
黄忠说道:“如今死了庞士元，蜀军士气如弘，我军士气低迷，如之奈何？刘璋之子必来攻关！”
正说之间，忽人报说:“刘璋帐下吴铜、张任前来叩关，予以挑战，在帐门叫骂连天！”
刘玄德大怒，意欲出战，又忆起军师之死，犹豫不决。
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