却说楚兵声势振天，随到归附。传人西秦，赵高恐惧，召章邯计议道：“方今天下兵马纵横，吴楚尤甚。项梁立楚后以收人心，与陈婴、刘邦合兵一处屯聚盱胎，十分作乱。汝为大将不行剿杀，若兵临秦地悔将何及？”章邯曰：“兵贵神速不可迁延，即日启行。”章邯、司马欣、董翳、李由便带领大小将官，统领三十万精兵，出函谷关东向伐魏，同时伐楚。
魏见秦兵势众，不敢出战，便遣二使求救于齐、楚二国。齐王田儋领兵救魏；齐兵大败。田儋、周市都被杀死。李由与楚兵交战，不三合斩项明于马下。秦兵人马通合一处。魏兵闻救兵已败孤城难守，魏王咎自焚而死。其弟魏豹逃往楚国。章邯入城安抚百姓，接着又前往东阿驻扎。
楚军的败残人马回见楚王，奏曰：“秦将章邯兵势浩大，齐、魏兵俱败，今屯住东阿，乞陛下遣人剿捕。”怀王召武信君会议，项梁曰：“臣领兵先斩章邯，接着起兵伐秦。”怀王准奏。于是项梁、项籍、范增领兵二十万往东阿来，离城三十里下寨。项羽大叫章邯出马交战。且曰：“秦二世无道，赵高大肆恶逆，尔辈鱼游釜中尚不知死，乃敢东向入寇耶？”章邯道：“某上国天兵所向无敌，汝乃湖南草莽妄立楚后，岂足为天人之应哉！”项羽大怒，举枪直取章邯，章邯举枪相迎。战三十合，章邯败走，项羽驱兵来赶。秦将李由放过章邯拦住项羽，项羽大喝一声，李由的战马倒退有二十步之远。李由退守雍丘。
项梁到了东阿。章邯又出兵拒敌，两军大战一场后章邯败走。田荣收复齐地，立其兄子田市为齐王。项梁乘胜追赶秦兵，至濮阳东又大破之。章邯引残兵逃入濮阳城中固守，遣使向二世告急。
二世见各国纷起天下大乱，自己不能安心纵乐，于是责备李斯道：“君居三公之位，如何任听群盗横行耶？”李斯被责恐惧，常常郁郁不乐。赵高窥见李斯有不乐之意，遂乘便来见李斯道：“关东群盗蜂起，章邯新败，国家岌岌不宁！阿房宫工程浩大，亦当暂止，我是宦竖不当进言，君侯何不进谏？”李斯苦笑摇头：“我何尝不想进谏。不过陛下常居深宫很难见到，我找不到机会啊。”赵高见李斯已上钩，心下窃喜，表面却不动声色：“只要丞相肯进言，卑职一定留心，瞅到皇上有空闲时即来禀报。”李斯一听感激不尽。
赵高深知胡亥已沉湎酒色不能自拔，当然十分反感别人在他玩兴正浓的时候来打扰。于是每当看到胡亥狂欢歌舞，或与众姬妾厮混时，就派人通知李斯：“皇上正闲着，可以奏事。”李斯赶忙去求见
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